Cominciano a diffondersi i SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Si tratta di strumenti di investimenti che consentono di finanziare una startup sin da subito, rinviando l'effettiva valorizzazione al successivo aumento di capitale garantendo uno sconto sulla futura valutazione dell'impresa.
Gli accordi SAFE sono diventati uno strumento di finanziamento di riferimento grazie alla loro semplicità e flessibilità. A differenza dei tradizionali investimenti azionari, non richiedono valutazioni immediate e in genere presentano termini e condizioni più snelli.
Le opzioni di finanziamento tradizionali per le startup spesso prevedono l'emissione di capitale proprio o l'assunzione di debito. Il finanziamento tramite capitale proprio comporta la cessione di una quota della società, il che può essere costoso e diluitivo se la valutazione della startup è bassa. Il finanziamento tramite debito richiede il pagamento regolare degli interessi e l'eventuale rimborso del capitale, il che può gravare sul flusso di cassa di una startup.
Gli accordi SAFE rappresentano la via di mezzo.
Forniscono capitale senza diluizione immediata del capitale proprio o l'onere finanziario dei pagamenti mensili. Sono particolarmente interessanti per le startup con un elevato potenziale di crescita ma valutazioni incerte o ancora da far esprimere in tutta la loro magnitudine.
Tuttavia, sebbene gli accordi SAFE offrano una serie di benefici sia per investitori che per startup, non sono privi di complessità e potenziali insidie.
Dal lato positivo, lo strumento consente di investire in una startup in modo rapido e semplice, evitando le complessità burocratiche e legali di un round di equity tradizionale. L’investitore può così entrare in una fase precoce del progetto, beneficiando di una potenziale crescita significativa della società se questa avrà successo. La presenza di speciali accordi permette inoltre di ottenere una conversione delle somme investite in azioni a condizioni più favorevoli rispetto agli investitori successivi. L’assenza di interessi e scadenze rende inoltre il SAFE meno oneroso per la startup, riducendo il rischio di default per pressione finanziaria, e indirettamente tutela anche l’investitore, che investe in un’impresa meno appesantita da debiti.
Tuttavia, i rischi sono rilevanti: l’investitore non gode di alcun diritto immediato, né di voto né di controllo, e non vi è alcuna garanzia che la conversione avvenga effettivamente, poiché dipende dal verificarsi di un evento futuro, come un nuovo round di finanziamento o la vendita della società. Se tali eventi non si realizzano, l’investimento può andare completamente perduto. Spesso l’unica “liquidation preference” che è garantita ai detentori di SAFE è quella di essere soddisfatti prima degli azionisti puri ma dopo tutti gli altri creditori. Inoltre, fino alla conversione non è possibile conoscere con certezza la quota di partecipazione che verrà ottenuta, rendendo difficile stimare il rendimento effettivo dell’operazione. A ciò si aggiunge il rischio di diluizione nei round successivi e la possibilità che il tetto di valutazione fissato nel contratto sia troppo elevato, limitando la quota rilevata dall’investitore.
Da un punto di vista contabile per l’investitore, il versamento effettuato nel contesto del SAFE è oggetto di riflessione. Si configura come un credito verso la società sebbene non sia previsto un obbligo di restituzione in termini di rimborso e interessi? Si configura come partecipazione azionaria sebbene rappresenti solo un diritto alla conversione futura in equity? Di fatto contabilmente l’investimento viene trattato come un “credito” nella classe delle immobilizzazioni finanziarie. Prevale oggettivamente la componente di diritto al rimborso rispetto a quella di partecipazione al capitale azionario: il detentore, prima della conversione, non può infatti definirsi certamente come un “socio” ma più propriamente come un “creditore”.
Possono invece risultare più opportune alternative quando:
Si è discusso anche sulla possibile assimilazione del SAFE al warrant. Entrambi infatti possono, a prima vista, apparire strumenti simili poiché offrono all’investitore la possibilità di partecipare al capitale di una società in un momento futuro. In entrambi i casi, infatti, l’investitore non diventa immediatamente socio, ma acquisisce un diritto potenziale a ottenere azioni o quote al verificarsi di determinate condizioni. Tale caratteristica di “partecipazione differita” li rende strumenti talvolta assimilati nella prassi delle operazioni di finanziamento, sebbene la struttura giuridica, le finalità economiche e gli effetti contabili siano profondamente diversi.
Il SAFE non ha una scadenza né un prezzo di conversione predeterminato: il valore delle quote viene calcolato al momento dell’evento di conversione, di norma applicando uno sconto sulla valutazione futura (discount) o un valuation cap, ossia un limite massimo di valorizzazione della società. L’obiettivo principale del SAFE è semplificare e velocizzare la raccolta di capitale nelle fasi iniziali di vita di una startup, quando la definizione di una valutazione precisa sarebbe costosa e incerta. L’investitore, fino al momento della conversione, non acquisisce diritti di voto né patrimoniali, e accetta un rischio elevato in cambio della possibilità di ottenere quote a condizioni potenzialmente vantaggiose.
Il warrant, invece, è un’opzione che attribuisce ad un soggetto già titolare di azioni un diritto di acquistare azioni della società a un prezzo prefissato (strike price) entro una scadenza determinata. Il warrant è spesso utilizzato come strumento di investimento o di incentivazione, ad esempio per manager, investitori o soci, poiché permette di beneficiare dell’eventuale incremento del valore delle azioni senza dover sostenere immediatamente l’investimento. Inoltre, a differenza del SAFE, il warrant può essere negoziato e trasferito separatamente. Anche la tempistica di esercizio distingue i due strumenti: mentre il SAFE si converte automaticamente al verificarsi di un evento di trigger, il warrant lascia al titolare la facoltà di esercizio discrezionale entro la sua durata.
inFinance S.r.l. | via Domenichino 27 – 20149 Milano – Italy | tel. +39 02 86.89.17.63 – fax +39 02 86.89.17.64 | info@infinance.it
P.IVA 09220050968 – REA MI–2076529 | Capitale sociale € 50.000 i.v. | Informativa Privacy | Cookie policy
